Jak zorganizować zakup innej firmy? Piotr Łagowski

Rozwój przedsiębiorstwa realizowany poprzez przejęcia innych firm może być źródłem spektakularnego wzrostu prowadzonego biznesu. Doświadczenie pokazuje, że bardzo często po pierwszych latach dynamicznych wzrostów zdecydowana większość przedsiębiorców napotyka na bariery tzw. wzrostu organicznego i rozwój poprzez akwizycje innych firm jest jedyną szansą na utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu. Prawda ta została już odkryta przez wielu polskich przedsiębiorców szczególnie tych, którzy są aktywni na rynku kapitałowym.

Jednocześnie nieudana akwizycja firmy może być również źródłem spektakularnej porażki, która nie tylko nie dodaje wartości do naszej firmy, ale jest początkiem jej znaczących problemów finansowych. I niestety nie są to rzadkie przypadki- przykładów nieudanych przejęć jest bardzo wiele i statystycznie rzecz ujmując podejmując decyzję o zakupie innej firmy mamy dużą szanse na znalezienie się w tej właśnie grupie.

Co decyduje o tym czy realizowany przez nas projekt przejęcia innej firmy jest udany, czy też nie? Oczywiście podstawowe znacznie ma nasze doświadczenie i intuicja. Wg mnie ważną rolę gra również zwykłe szczęście- biznes nie jest domeną dla wiecznych pechowców. Jednak powyższe dwa czynniki również nie gwarantują powodzenia projektu o ile nie są spełnione wymogi trzeciego ważnego czynnika- dobrego przygotowania i przeprowadzenia projektu przejęcia.

Poniżej scharakteryzowałem kilka kwestii, które na podstawie mojego doświadczenia zawodowego uważam za kluczowe dla powodzenia projektu zakupu innej firmy.

Przejęcie jako element realizacji naszej strategii

Jeżeli kupujemy firmę w celu rozwoju naszego istniejącego biznesu to decyzja o rozważeniu przejęcia innej firmy powinna być pochodną konkretnego celu jaki chcemy osiągnąć. Może nim być chęć prostego wzrostu udziału w rynku, nabycia unikalnych kompetencji czy też przejęcia konkretnych aktywów (zakładów produkcyjnych, know- how lub marek). Innymi słowy- najpierw nasza strategia, potem decyzja o przejęciu i wybór odpowiedniego celu. Nawet nagle pojawiające się okazje do przejęcia innej firmy powinny być oceniane w pierwszej kolejności w kontekście strategicznym.

Synergie i zdolność naszej organizacji do ich wykorzystania

Większość przejęć jest realizowana w celu osiągnięcia konkretnych efektów synergii. Liczymy na to, że zakup innej firmy umożliwi nam redukcję określonych kosztów, że dzięki niemu wejdziemy na nowe rynki i wzrośnie sprzedaż, lub też że w jego efekcie staniemy się firmą stojącą na innym szczeblu rozwoju.  To wszystko ładnie wygląda na papierze w biznes planach i wycenach, ale nie ma żadnego praktycznego znaczenia o ile nasza organizacja nie jest zdolna do skonsumowania tych synergii.

Odpowiednio wczesne zaplanowanie integracji

Sam proces przejęcia innej firmy nie kończy się sukcesem w momencie podpisania umów jej zakupu. To dopiero początek trudnego procesu jej integracji z naszym biznesem. Proces ten powinien być w miarę szczegółowo zaplanowany równolegle do prac nad przejęciem, tak aby pierwszego dnia po zakupie firmy wiedzieć jakie prace należy realizować i mieć ku temu odpowiednie zasoby.

Właściwe zbadanie potencjalnego celu

Proces badania nabywanej firmy zwany jest procesem due dilligence. Zakres prac tego procesu może być bardzo różny, ale standardowo przeprowadzane są due dilligence finansowe, prawne i podatkowe. Przeprowadzane są również inne specjalistyczne badania specyficzne dla danego targetu (np. z zakresu ochrony środowiska czy też technologii). Prace te są realizowane przez wyspecjalizowane firmy doradcze (audytorskie czy prawnicze). Należy pamiętać, że prace realizowane przez  tych doradców to jedynie część całego procesu badania celu przejęcia.  Zanim przystąpimy do due dilligence musimy więc bardzo starannie określić jego zakres, jak również zdefiniować nasze priorytety.

Wybór odpowiedniej struktury transakcji

Nawet najlepiej zaplanowana i zrealizowana transakcja przejęcia może dać efekty finansowe niższe od oczekiwanych, o ile wybrana zostanie niewłaściwa struktura transakcji. Zazwyczaj pierwszoplanowe znacznie w wyborze struktury transakcji mają kwestie podatkowe, należy jednak pamiętać iż nieodpowiednio wybrana struktura może być również przyczyną przyszłych kosztów i problemów z integracją nabytej firmy.

Podpisanie odpowiednich umów transakcyjnych

Aczkolwiek są pewne zasady sporządzania umów transakcyjnych, to jednak pełnią one raczej rolę przewodnika i każda transakcja wymaga indywidualnego ujęcia w podpisywanych umowach. Pracując nad umowami należy pamiętać o właściwym uwzględnieniu zdefiniowanych przez nas w trakcie całego procesu ryzyk. Ogromna w tym rola kierownika projektu i koordynatora, który powinien panować nad wszystkimi elementami procesu zakupu firmy. Nie można zlecić tego zadania jedynie współpracującym z nami prawnikom, albowiem mają oni jedynie częściową wiedzę dotyczącą naszego projektu.

Zdolność do rezygnacji z projektu

W każdym momencie przedsiębiorca przejmujący inną firmę musi być zdolny do rezygnacji z tego projektu, jeżeli przekroczone zostaną pewne elementy krytyczne i nie będzie możliwości ich korekty. Czasem trudno jest powiedzieć nie, szczególnie po przeprowadzeniu większej części projektu, gdy poniesione już zostały spore koszty i sukces wydaje się być blisko. Cały czas trzeba jednak pamiętać, o celu jaki chcemy zrealizować i jeżeli w trakcie procesu okaże się, że cel ten jest nieosiągalny to należy rozważyć rezygnację z takiego projektu.

Jak zorganizować zakup innej firmy – podsumowanie

Sukces projektu przejęcia innej firmy zależy w dużej mierze od nas samych- od naszej intuicji i naszego doświadczenia. Sukces ten zależy jednak w równej mierze od profesjonalnego przeprowadzenia takiego projektu. Warto w tym celu wspomóc się odpowiednim doradcą transakcyjnym-najlepiej takim, z którym współpracujemy długoterminowo i który dzięki temu doskonale zna naszą organizację, rozumie naszą strategię i do którego mamy pełne zaufanie. O wyborze doradcy w procesach transakcyjnych piszemy szerzej w artykule “Doradca transakcyjny czy strategiczny”.